销售条款和条件

(除初代细胞和培养细胞外的所有产品）

条款和条件的接受

所有向STEMCELL Technologies Canada Inc.、STEMCELL集团公司及其子公司和附属公司（以下简称"STEMCELL"、"我方"或"我们的"）购买产品的订单均受本销售条款和条件（以下简称"本合同"）的约束。买方（以下简称"买方"、"您"或"贵方"）订购产品将被视为同意本合同。除非经STEMCELL授权代表的书面同意并签署，否则对这些条款和条件的任何更改都不具有约束力。

 

付款条款

除非STEMCELL另有要求，所有发票均在发货时开具，并在开票后三十(30)天内支付。付款应按照向您开具的发票上的说明进行。通过银行电汇汇款时，请联系我们了解银行账户详情。超过3500加元的款项必须以支票、电汇或其他非信用卡结算方式支付。STEMCELL有权对超过此金额的信用卡付款收取手续费。

任何由政府机构征收的、或根据STEMCELL与买方之间的交易计算的商品和服务税、销售税、使用税、制造税、营业税、消费税、增值税、关税、海关税、检验或测试费，或任何其他性质的税费或费用，均由买方在购买价格之外另行支付。如果STEMCELL被要求支付任何此类税费或费用，则买方将在收到STEMCELL的书面请求后立即偿还该款项。

如果买方未能支付本合同项下的任何到期款项，则买方应向STEMCELL支付未付款项的利息，利息自付款到期之日起至实际付款之日止，月利率为复利1.5%（相当于年利率19.56%），按月计算和支付，该利息在判决前后均应适用。

 

价格

请联系STEMCELL或当地经销商获取最新价目表。价格如有变动，恕不另行通知。

 

运输和交付

北美地区：所有加拿大和美国的订单均从STEMCELL位于北美的工厂发货，采用FOB原产地，运费预付和附加方式（统一商业法典FCA原产地）。在此条款下，STEMCELL负责安排所有产品的标准货运保险。

新西兰：订单的运输费用和风险由买方承担。此外，运输和产品保险将由STEMCELL安排和支付，然后由STEMCELL向买方开具发票收取。买方同意遵守所有适用法律，并承担将产品进口到新西兰的所有责任，包括但不限于获得所有必要的许可证、执照或证书。在任何情况下，STEMCELL均不对任何政府部门未能颁发此类许可证、执照或证书负责。

国际订单：所有STEMCELL国际订单均采用FCA原产地条款（国际贸易术语解释通则2020）发货。此外，根据FCA原产地条款的规定，STEMCELL将作为运输代理，负责安排和支付至买方所在国入境点的运输和标准货运保险费用，并向买方开具这些费用的发票。

对于国际运输，买方承担将产品进口到买方所在国家的所有责任，包括获得所有必要的许可证、执照或证书。在任何情况下，STEMCELL均不对任何政府机构未能颁发此类许可、执照或证书承担责任。

其他国内订单：所有其他国内订单，从位于北美以外的STEMCELL工厂（例如澳大利亚和中国）发货，运费和风险均由买方承担。此外，STEMCELL将安排并支付运输和货物保险，并向买方开具发票。

就上述各项而言，产品损失或损坏的风险以及承担与此有关的任何费用的义务，应在STEMCELL将产品完好无损地交付给STEMCELL工厂的承运人时转移给买方。

FOB原产地托运（加拿大和美国）：根据买方要求，STEMCELL将使用买方首选的快递公司和帐号运送加拿大和美国订单（FOB-原产地，托收）。STEMCELL建议使用FedEx、UPS或Purolator在北美发货。对于采用“到付”方式运输的订单，STEMCELL在任何情况下都不负责对产品进行赔偿，所有手续费仍然适用，并将加到买方的发票上。STEMCELL不支付任何运输费用，也不赔偿运输过程中对产品造成的任何损坏。STEMCELL不对产品交付给承运人后的任何延误负责。买方将全权负责与承运人运输有关的任何和所有索赔。

FCA原产地托收（国际运输）：根据买方的要求，STEMCELL将使用买方首选的快递公司和帐号运送国际订单（FCA-原产地，代收货款）。STEMCELL建议欧洲订单使用UPS或DHL快递。对于通过“到付”方式发货的订单，STEMCELL在任何情况下都不负责赔偿产品，所有手续费仍然适用，并将加到买方的发票上。STEMCELL不支付任何运输费用，也不赔偿运输过程中对产品造成的任何损坏。STEMCELL对于将产品交付给 承运人后的任何延误不承担任何责任。买方将全权负责与承运人运输有关的任何和所有索赔。

请注意，协调制度编码（HS编码）仅供参考。许多变化，包括最终用途和/或当地国家关税中的其他规定，可能会影响STEMCELL提供的HS编码是否适用于贵国。进口商有责任作出这一决定并提交任何进出口申报。STEMCELL对收货人在进出口报关时使用这些信息不承担任何责任。

 

取消、索赔和退货

尚未录入或处理的已接受订购单可免费取消。已录入或处理的已接受采购订单（包括长期采购订单）可以取消，但可能需要支付25%的手续费。未经事先书面授权，STEMCELL不接受产品退货。退货申请必须在交货后七（7）天内提出。易腐烂（冷冻或冷藏）的产品不能退货。已加工、包装或运输的非易腐物品需支付 25% 的退货费。除非退货系因STEMCELL错误所致，否则退货运费必须由寄件人支付。如果 STEMCELL 发货错误，我们将免费补发替换产品或或向买方账户退还相应款项。请在收到产品时仔细检查。对于损坏、错发或漏发的索赔必须在承运商记录的包裹送达后七（7）天内提出。STEMCELL有权在允许退回剩余产品之前对产品进行样品测试，如果STEMCELL认为产品投诉是由于使用或处理不当（而非产品在贵方实验室正常使用条件下未能达到产品说明书所列规格）所致，STEMCELL有权拒绝退货。如果定制产品符合定制订单上的规格，则不允许退货。

 

授权用途

所售产品仅供实验室研究使用，不得用于诊断或治疗，也不得对人体施用。带有CE标志的产品仅供体外诊断使用，并提供给欧盟(EU)专业人员使用。买方不得对任何产品的特性、成分、构造或制造方法进行逆向工程、分析或以其他方式试图推导，包括但不限于通过物理、化学或生物化学手段进行分析，也不得促使第三方从事上述行为。

 

不得转售

未经STEMCELL明确的书面许可，买方不得以任何形式将产品或其任何部分，包括作为另一产品的组成部分用于进一步转售，亦不得更改或移除产品标签和STEMCELL原产地标记。

 

目录、价目表和广告

STEMCELL的产品目录、价目表和广告中的任何描述或插图，或以其他方式传达给买方的任何描述或插图，其目的仅在于提供所描述产品的一般概念。其中的任何内容均不构成本合同的任何部分。

 

保修

由STEMCELL提供的产品（仪器除外），在您的实验室正常条件下使用时，保证符合我们的产品信息表上提供的规格，保修期为购买之日起六（6）个月后或产品包装上规定的到期日（以孰早者为准）。如果任何产品在保修期内（"产品保修期"）未能达到规定的性能，STEMCELL将把购买价格记入买方账户或免费更换产品。本保修是排他的，我们的责任仅限于更换产品或全额退还原购买价格。除非STEMCELL另有书面规定，STEMCELL提供的仪器在按照我们的技术手册操作时，保证符合我们的仪器规格表中提供的规格，保修期为您发票上注明的发货日期后十二（12）个月内。如果任何仪器在保修期内（"仪器保修期"）未能达到规定的性能，STEMCELL将免费修理或更换仪器或其零部部件。本保修是排他性的，我们的责任仅限于维修或更换仪器或仪器部件。没有明确书面保修的任何产品或仪器均按"原样"出售，不附带任何形式的明示或暗示声明、保修或条件。保修不适用于因使用不当、储存不当、超过有效期或意外损坏而无法执行其特定功能的产品或仪器。

 

免责声明

本有限保证是STEMCELL提供的与本产品有关的唯一保证，在法律允许的情况下，本有限保证取代与本产品有关的所有其他明示或默示、法定或其他保证、条件、担保和陈述，无论其如何产生（无论是通过合同、侵权、疏忽、制造商责任原则、法律实施、行为、声明或其他方式），包括但不限于任何有关质量、适销性、适销质量、耐用性、所有权、非侵权性或特定用途适用性的默示保证或条件。任何有关质量、适销性、适销质量、耐用性、所有权、不侵权或特定用途适用性的默示保证或条件，在适用法律不能排除的情况下，其期限仅限于上述有限保证所规定的保证期限。

对于任何特殊的、间接的、附带的或间接损害、损失、成本或费用、利润损失、未能实现预期节约、任何种类的经济损失、任何财产损失或损坏、任何人身伤害、因误用或滥用或不当储存而引起或导致的任何损害或伤害、使用超过有效期、产品意外损坏或因使用、使用结果或无法使用产品而产生的任何费用，或由本合同引起或与本合同有关的其他费用，无论如何产生（无论是合同、侵权行为、制造商责任的疏忽原则、法律运作、行为、声明或其他方面），STEMCELL在任何情况下均不承担责任。

 

赔偿

买方应自费对STEMCELL及其董事、高级管理人员、雇员、代理人、继承人和受让人（"STEMCELL受偿方"）进行赔偿、为其辩护并使其免受任何损失、成本、损害和费用（包括：合理的律师费和为任何诉讼进行辩护的其他费用）（合称"损失"）的损害：(a) 贵方违反本合同项下的义务；(b) 任何未按产品说明书所述用途使用产品的行为；(c) 贵方在处理或使用产品时未遵守良好实验室规范、法律、法规、准则或决定，(d) 贵方在处理或使用产品时违反或侵犯第三方的任何专利、商业秘密、版权、商标、工业设计、许可或其他知识产权或专有权利（"知识产权"）；或(e) 贵方对产品的任何其他使用或误用，包括但不限于任何产品责任索赔或与产品质量有关的任何类似索赔或产品的所谓缺陷或不足。

 

安全声明

买方承认，某些产品可能具有危险性，或可能以其他方式带来安全风险，这可能在任何安全数据表、产品信息表或与任何产品一起装运或以其他方式与任何产品相关的任何其他标签或文件中有所概述。买方同意在使用、储存和以其他方式处理产品时应根据具体情况采取必要或适当的安全防范措施并予以充分注意。在任何情况下，STEMCELL对因使用、处理、误用或不当处理产品而造成的任何人身伤害或任何其他损失概不负责。

 

软件

STEMCELL仪器可能附带软件。其中的源代码，包括但不限于仪器内使用或显示的所有内容和图像，均归STEMCELL集团公司所有或由其授权使用。明确禁止未经授权复制全部或部分源代码。STEMCELL Technologies产品的名称和标识是STEMCELL集团公司的商标。

 

GDPR（通用数据保护条例）

贵方同意，STEMCELL使用您的联系信息是履行本合同和未来采购合同所必需的，无需就使用此类信息根据《通用数据保护条例》获得明确同意。

 

隐私政策

买方知悉并接受 STEMCELL 隐私政策的条款已作为参考纳入本合同，买方同意STEMCELL根据本政策收集和使用某些信息（https://www.stemcell.cn/privacy-policy）。

 

信息收集

STEMCELL收集个人信息，包括姓名、电子邮件地址、电话号码和实际地址，用于维护与客户的关系。个人信息可能会与 STEMCELL 的业务合作伙伴共享，以便为我们的客户提供最有效的服务。我们的业务合作伙伴对个人信息负有严格的保密义务，他们包括但不限于SAP、Adobe、Salesforce、数据处理器、软件即服务（SaaS）、网络服务提供商、活动管理解决方案和商务集成商。贵方有权选择不提供个人信息，也可以要求STEMCELL删除所有已收集到的贵方个人信息。请发送电子邮件至notices@stemcell.com或拨打我们的免费电话：1(800)667-0322。

 

知识产权

STEMCELL未核实可能因产品的制造、使用、销售、许诺销售或进口而侵犯的第三方知识产权是否存在，STEMCELL对此不承担任何损失或损害的责任。出售行为并不以暗示或其他方式传达任何知识产权许可，买方明确承担任何知识产权侵权的所有风险。本协议中的任何内容均不得解释为向买方转让产品的任何知识产权。产品的所有知识产权在现在和将来均是STEMCELL的独有财产，并由STEMCELL保留。

 

完整协议；冲突文件

本合同以及STEMCELL出具的、附有本合同和/或包含本合同的任何发票、工作说明书或类似文件（如有），构成STEMCELL与买方之间就其标的物达成的协议的所有条款、条件和陈述的完整陈述。买方提出的任何与本合同或上述文件中的条款不同的附加条款建议，或试图在任何程度上改变本合同或任何其他文件中的任何条款的企图，均应予以反对和拒绝，但此类建议不应构成对本合同的拒绝，除非 STEMCELL 以书面形式明确表示同意，否则本合同应被视为由买方不可撤销地接受，且不包含所谓附加条款或不同条款。本协议的任何弃权、修正或其他修改，除非以书面形式并由被要求执行的一方签署，否则无效。

 

特定条款的无效性

如果本合同的任何条款或条款的任何部分（在本条中称为 "违规条款"）因任何原因被宣布或变得不可执行、无效或非法，包括但不限于任何主管法院的裁决、立法、法规、规定或条例或任何其他具有法律效力的要求，则本合同的剩余部分仍将完全有效，如同本合同在没有违规条款的情况下执行一样。

 

仲裁

因本合同引起的或与本合同有关的，或与本合同相关或由此产生的任何确定的法律关系有关的所有争议，均应提交不列颠哥伦比亚省国际商事仲裁中心，并根据该仲裁中心的规则通过仲裁最终解决。指定机构应为不列颠哥伦比亚省国际商事仲裁中心。案件应由不列颠哥伦比亚国际商事仲裁中心根据其"不列颠哥伦比亚国际商事仲裁中心规则下的案件程序"进行管理。仲裁地点为加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市。STEMCELL为收取本条项下到期款项而提起的任何诉讼或法律程序不适用本条。此外，任何一方均有权向有管辖权的法院申请初步或临时禁令或其他衡平法救济，以维持现状或防止在仲裁解决之前发生不可挽回的损害。

 

适用法律

本合同受不列颠哥伦比亚省法律和适用于该省的加拿大法律管辖，并根据其进行解释，不考虑适用不同法律体系的法律冲突。不列颠哥伦比亚省《国际货物销售法》和《联合国国际货物销售合同公约》不适用于本合同。

 

法律合规

贵方同意自行负责遵守贵国与产品销售相关的所有法律和法规。

 

法国《环境法》第L.541-10-13条

根据《环境法》第L.541-10-13条，ADEME（法国环境与能源管理署）为STEMCELL Technologies SARL 公司（Siret：417 977 139 00050）分配了唯一标识符FR003609_05RGW1，以证明其已在电子电气设备生产商登记册中注册。该标识证明该公司履行了在电气和电子设备生产商登记册中登记的义务，并在生态系统中实现了将产品投放市场的声明。

 

定义

“STEMCELL集团”是指STEMCELL Technologies Canada Inc., STEMCELL INTERNATIONAL INC., STEMCELL TECHNOLOGIES (AUSTRALIA) HOLDINGS PTY LTD, Stemcell Technologies Singapore Pte.Ltd., Stemcell Technologies UK Ltd., STEMCELL Technologies China Co. Ltd.、Stemcell Technologies Inc.、STEMCELL TECHNOLOGIES SARL、STEMCELL Technologies Germany GmbH、Stemcell Technologies Netherlands B.V.，以及可能不时新增或移除的其他公司。

 

与所有原代细胞产品相关的服务条款

(含有原代细胞和培养细胞的所有产品）

接受

本服务条款和条件（以下简称"合同"）是唯一的条款和条件，适用于StemCell Technologies Inc.、STEMCELL集团公司及其各子公司和附属公司（以下简称 "STEMCELL"、"我们"或"我们的"）所有与原代细胞产品（以下简称"服务"）相关的订单。STEMCELL反对并拒绝上述服务的买方（以下简称"买方"、"您"或"您的"）在任何时候提供的任何文件中包含的所有其他条款和条件。买方订购服务即被视为同意本合同。除非得到STEMCELL授权代表的书面同意和签字，否则对这些条款和条件的任何修改都不具有约束力。

 

付款条款

STEMCELL和买方均同意，买方不是为原始细胞产品本身付款，而是为与提供原始细胞产品相关的服务付款。这些服务包括但不限于加工、质量控制测试、冷冻保存、储存、分销、运输和其他服务。超过3500加元的付款必须以支票、电汇或其他结算方式支付，信用卡除外。STEMCELL保留对处理超过此金额的信用卡付款收取附加费的权利。

除非STEMCELL另有要求，所有发票均在发货时开具，并在开票后三十(30)天内支付。付款应按照发给您的发票上的说明进行。通过银行电汇汇款时，请联系我们获取银行账户详情。

任何产品和服务税、销售税、使用税、制造商税、职业税、消费税、增值税、关税、海关税、检查费或测试费，或任何政府机构征收的或由STEMCELL与买方之间的交易衡量的任何性质的任何其他税、费或收费，均由买方在购买价格之外支付。如果STEMCELL被要求支付任何此类税费或费用，则买方将在收到STEMCELL的书面要求后立即偿还。

如果买方未能支付本合同项下的任何到期款项，则买方应向STEMCELL支付未付款项的利息，利息自付款到期之日起至付款之日止，月利率为复利1.5%（相当于年利率19.56%），按月计算和支付，在任何判决之后和之前也是如此。

 

价格

请联系STEMCELL或您当地的分销商，了解服务的最新价格表。价格如有变动，恕不另行通知。

 

运输和交付

北美：所有加拿大和美国的订单均从STEMCELL位于北美的工厂发货，采用FOB原产地，运费预付和附加方式（统一商业法典FCA原产地）。在此条款下，STEMCELL负责安排所有产品的标准货运保险。

新西兰：以下条款适用于新西兰买方根据新西兰《2008年人体组织法》及其任何修正案对属于人体组织定义范围内的原始细胞产品所下的任何订单。订单的运输费用和风险由买方承担。此外，运输和产品保险将由STEMCELL安排和支付，然后由STEMCELL向买方开具发票。在STEMCELL将产品交付给STEMCELL工厂的承运人后，所有权即转移给买方，无论实际付款日期如何。买方同意遵守所有适用法律，并承担将产品进口到新西兰的所有责任，包括但不限于获得所有必要的许可证、执照或证书。在任何情况下，STEMCELL均不对任何政府部门未能颁发此类许可、执照或证书负责。

国际订单：所有STEMCELL国际订单均采用FCA原产地条款（《国际贸易术语解释通则2020》）发货。此外，根据FCA原产地条款的规定，STEMCELL将作为运输代理，负责安排和支付至买方所在国入境点的运输和标准货运保险费用，并向买方开具这些费用的发票。

对于国际货运，买方承担将产品进口到买方所在国家的所有责任，包括获得所有必要的许可证、执照或证书。在任何情况下，STEMCELL均不对任何政府部门未能颁发此类许可、执照或证书负责。

其他国内订单：从STEMCELL非北美工厂（如澳大利亚和中国）发运的所有其他国内（国内）订单的费用和风险均由买方承担。此外，运输和产品保险将由STEMCELL安排和支付，然后由STEMCELL向买方开具发票。

就上述各项而言，产品损失或损坏的风险以及承担与此有关的任何费用的义务，应在STEMCELL将产品完好无损地交付给STEMCELL工厂的承运人时转移给买方。

FOB 原产地托运（加拿大和美国）：根据买方要求，STEMCELL将使用买方首选的快递公司和帐号运送加拿大和美国订单（FOB-原产地，托收）。STEMCELL建议使用FedEx、UPS或Purolator在北美发货。对于通过“到付”方式发货的订单，STEMCELL在任何情况下都不负责对产品进行赔偿，所有手续费仍然适用，并将加到买方的发票上。STEMCELL不支付任何运输费用，也不赔偿运输过程中对产品造成的任何损坏。STEMCELL不对产品交付给承运人后的任何延误负责。买方将全权负责与承运人运输有关的任何和所有索赔。

FCA 原产地托收（国际）：根据买方的要求，STEMCELL将使用买方首选的快递公司和帐号运送国际订单（FCA-原产地，代收货款）。STEMCELL建议欧洲订单使用UPS或DHL快递。对于通过"到付"方式发货的订单，STEMCELL在任何情况下都不负责赔偿产品，所有手续费仍然适用，并将加到买方的发票上。STEMCELL不支付任何运输费用，也不赔偿运输过程中对产品造成的任何损坏。STEMCELL不对产品交付给承运人后的任何延误负责。买方将独自承担与承运人运输有关的任何和所有索赔。

请注意，协调制度编码（HS编码）仅供参考。许多变化，包括最终用途和/或当地国家关税中的其他规定，可能会影响STEMCELL提供的HS编码是否适合贵国。进口商有责任作出这一决定并提交任何进口或出口报关单。STEMCELL对收货人在进出口报关时使用这些信息不承担任何责任。

 

取消、搁置、索赔和退货

新鲜原代细胞，不包括新鲜动员原代细胞：

一旦买方确认了采购订单和时间安排偏好，且供体采集日期安排已启动，则可能无法更改。在STEMCELL确认采购订单后，买方在采集日期前五（5）个工作日或更早提出的任何变更或取消要求将根据具体情况进行评估，如果被接受，将产生相当于受影响产品采购价10%的额外费用。如果买方在收货日期前五（5）个工作日内要求更改或取消，将产生相当于受影响产品购买价格100%的额外费用，并且需要为任何重新安排的收货提交新的采购订单。若因STEMCELL直接且单独责任导致发货错误，可选择免费补发替换产品或向买方账户退还相应款项。买方有责任在收货时仔细验货。对于损坏、错误或遗漏的索赔必须在快递公司记录的包裹交付后七（7）天内提出。STEMCELL保留拒绝索赔的权利，如果索赔是由于使用或处理不当造成的，而不是产品在实验室正常使用条件下不符合我们的产品信息表中列出的规格要求。如果定制产品符合定制订货单上的规格，其索赔将不予批准。新鲜原代细胞不能退货。

 

新鲜动员原代细胞：

一旦采购方确认了采购订单和排期偏好，且供体采集日期排期已启动，则可能无法更改。在STEMCELL确认采购订单后，采购方在捐献者首次用药前六（6）个工作日或更早提出的任何更改或取消要求，将根据具体情况进行评估，如果被接受，将加收相当于相关产品采购价10%的额外费用。如果买方在捐献者首次用药前五(5)个工作日或更短时间内要求更改或取消，将加收相当于受影响产品购买价50%的额外费用。在捐献者首次用药后，如果买方要求更改或取消，将加收相当于受影响产品购买价格100%的额外费用，并且需要为任何重新安排的采集提交新的采购订单。如果STEMCELL对运送错误负有直接和全部责任，则将免费运送替换产品或将款项存入购买者账户。买方有责任在收货时仔细验货。对于损坏、错发或漏发的索赔必须在快递公司记录的包裹交付后七（7）天内提出。STEMCELL保留拒绝索赔的权利，如果索赔是由于使用或处理不当造成的，而不是产品在实验室正常使用条件下不符合我们的产品信息表中列出的规格要求。如果定制产品符合定制订货单上的规格，其索赔将不予批准。新鲜的原代细胞不能退货。

 

新鲜iPSC衍生类器官产品：

一旦买方确认了采购订单和排期偏好，且类器官生产日期排期待正在进行中，则可能无法更改。在STEMCELL确认采购订单后，如果买方在生产开始前三十(30)天内以及生产开始后二十五(25)天内要求更改或取消，则需加收相当于受影响产品购买价格50%的额外费用。如果买方在生产开始后超过二十五(25)天后要求变更或取消，将加收相当于受影响产品购买价格100%的额外费用，并且需要为任何重新安排的收货提交新的采购订单。若因STEMCELL直接且单独责任导致发货错误，可选择免费补发替换产品或向采购方账户退还相应款项。买方有责任在收到产品时彻底检查所有产品。对损坏、错误或遗漏的索赔必须在快递公司记录的包裹送达后七(7)天内提出。STEMCELL保留拒绝索赔的权利，如果索赔是由于使用或处理不当造成的，而不是产品在实验室正常使用条件下不符合我们的产品信息表中列出的规格要求。如果定制产品符合定制订货单上的规格，其索赔将不予批准。新鲜的iPSC衍生类器官产品不能退货。

 

低温保存的初代细胞和培养细胞：

已接受且已录入或处理的采购订单（包括长期采购订单）可能会被取消，并可能被收取25%的费用。如果STEMCELL直接且单独责任导致发货错误，可选择免费补发替换产品或向采购方账户退还相应款项。买方有责任在收货时仔细验货。对损坏、错误或遗漏的索赔必须在快递公司记录的包裹交付后七（7）天内提出。STEMCELL有权在授权退回剩余产品之前对产品进行样品测试，如果STEMCELL认为产品投诉系因不当使用或操作（而非产品在贵实验室正常使用条件下未能达到产品说明书所列规格）所致，则有权拒绝退货。如果定制产品符合定制订单上的规格，则不允许退货。低温保存的原代细胞和培养细胞不允许退货。

自接受相关订购单之日起九十（90）天或更短时间（"暂存期"）内的冷冻保存原代细胞和/或培养细胞将不收取月存储费。冷冻保存的原代细胞和/或培养细胞的装运日期超过"暂存期"的，将按以下规定收取"月储存费"。月储存费将在超过"暂存期"后的第一天全额收取，以后的月储存费将在每月的周年日全额收取。例如，如果第一笔 "月度仓储费"于1月15日支付，则第二笔"月度仓储费"将于2月15日支付。STEMCELL有权根据适用的货币汇率，以当地货币或订购单中注明的货币收取"月度仓储费"。

超过暂存期的订单总价值，不包括适用税费和运费（美元）	月度仓储费（美元）
低于 20,000.00 美元	$200
$20,000.00 - $49,999.99	$400
$50,000.00 - $79,999.99	$600
$80,000.00 - $99,999.99	$800
$100,000.00 或以上	$1,000

 

授权用途

原代细胞产品仅供实验室研究使用，不得用于诊断或治疗，也不得用于人体。原细胞产品的使用应遵守所有适用的法律、法规和规章，包括但不限于适用的隐私法，并遵守任何捐赠者同意书、产品信息表或与任何产品一起运送或以其它方式与之相关的任何其它标签或文件。买方有责任确保在捐赠者同意的范围内使用原代细胞产品。买方不得对原始细胞产品进行测序或以其他方式将原始细胞产品用于识别原始细胞产品供体身份或任何谱系分析，或公开披露合理人士认为可用于识别供体身份的的测序信息。买方只能将其从原代细胞产品中产生的测序或分析数据转让给第三方，条件是该第三方不得将此类测序或分析数据用于任何家谱分析、识别捐赠者或公开披露合理的人会推测可能用于识别捐赠者的此类数据。第三方违反此条件应视为买方违反本合同。

 

不得转售

未经STEMCELL明确的书面许可，买方不得以任何方式、形状或形式制造原生细胞产品、其后代或其衍生物或上述产品的任何部分，包括作为另一产品的组成部分用于销售或进一步转让给第三方、提供服务或用于其他商业用途，也不得更改或去除产品标签和STEMCELL原产地标记。

 

诱导多能干细胞（"iPSCs）

iPSCdirect™ 是一次性使用产品。iPSCs及其修饰物（包括但不限于衍生物或分化后的后代）不得用于或施用于：(1) 用于人类临床用途的人类受试者；(2) 用于治疗、诊断或预防目的的兽医用动物；或(3) 任何与临床应用、细胞治疗、移植和/或再生医学有关的受试者，但不限制上述规定的一般性。iPSCs及其修饰物（包括但不限于衍生物或分化后代）不得用于货币化或商业化目的，包括但不限于以营利或产生特许权使用费、收入、销售额或其他有价值的对价为目的，用于或旨在提供服务、供应产品或权利（包括用于制造细胞疗法或其他治疗产品）。为明确起见，iPCS及其修饰物（包括但不限于衍生物或分化子代）不得用于筛选化合物、抗体、蛋白质或肽，除非是为了发现靶点、验证靶点或开发检测方法，条件是此类活动及其结果不得进一步用于货币化或商业化目的。本条提及的禁止用途有可能获得进一步许可。详情请联系iPSCrequests@stemcell.com。

iPSC来源分化细胞补充条款（以下简称“分化细胞”）STEMCELL已获得使用、销售和许可您使用某些iPSC衍生的分化细胞的权利，这些细胞的有限用途如下所述。

分化细胞的用途有限，除了适用于从STEMCELL购买的大多数其他产品的条款和条件外，还附有其他条款和条件。

由于不同的组织或个人拥有与分化细胞相关的不同权利，因此必须认真遵守产品的使用规则。不遵守此处提及的条款和条件可能会导致知识产权侵权。如果您侵犯了知识产权，STEMCELL将不承担任何责任。

STEMCELL向贵方出售已分化细胞，仅授予贵方按照下述限制用途使用已分化细胞的非排他性权利，而不得用于其他目的。

 

iPSC 衍生的分化细胞的限制用途

分化细胞不得用于或施用于：(1) 用于人类临床的人体；(2) 用于兽医治疗、诊断 或预防的动物；(3) 任何与临床应用、细胞治疗、移植和/或再生医学等（不限于此）相关的对象；或(4) 开发人类诊断产品，包括体外诊断产品。

在某些情况下，分化细胞可能会被用于进一步销售、分销、转让、生产用于销售的相关产品，包括细胞培养基或仪器；用于向第三方提供服务、信息或数据；或用于获取经济收益的许可。在这种情况下，需事先获得STEMCELL的书面许可，可通过电子邮件IPSCrequests@stemcell.com申请。

除非另有说明，否则产品仅供研究使用，不得用于人体或动物的诊断或治疗。

 

其他条款和条件对分化细胞的适用性

STEMCELL在[https://www.stemcell.cn/terms-and-conditions-general]网站上发布的标准"与所有原代细胞产品（包含原代细胞和培养细胞的所有产品）相关的服务条款和条件"（"标准条款"）也适用于已分化细胞的购买。分化细胞专用条款和标准条款具有同等效力，分化细胞专用条款是对标准条款的补充。

 

目录、价目表和广告

STEMCELL的产品目录、价目表和广告中的任何描述或插图，或以其他方式传达给买方的任何描述或插图，其目的仅在于提供所描述的产品和服务的一般概念。其中的任何内容均不构成本合同的任何部分。

质保由STEMCELL提供的原代细胞产品，自交付之日起十二（12）个月内，在贵方实验室正常条件下使用时，保证符合我们的产品信息表和/或分析证书上提供的规格。如果任何原生细胞产品在保证期（"产品保证期"）内未能达到规定的性能，STEMCELL将把与不合格原生细胞产品相关的服务购买价格记入买方账户，或免费更换原生细胞产品。本质保为排他性的，我方的责任仅限于更换原代细胞产品，或根据我方的选择，将原代细胞产品相关服务的原购买价格全额退还给买方。没有明确书面保证的任何产品或服务均按"原样"出售，不附带任何形式的明示或暗示的陈述、保证或条件。质保不适用于因误用、不当储存、超期使用或意外损坏而无法执行其特定功能的原代细胞产品。

 

免责声明

本有限保证是STEMCELL提供的与本产品有关的唯一保证，在法律允许的情况下，本有限保证取代与本产品有关的所有其他明示或默示、法定或其他保证、条件、担保和陈述，无论其如何产生（无论是通过合同、侵权、疏忽、制造商责任原则、法律实施、行为、声明或其他方式），包括但不限于任何有关质量、适销性、适销质量、耐用性、所有权、非侵权性或特定用途适用性的默示保证或条件。任何有关质量、适销性、适销质量、耐用性、所有权、不侵权或特定用途适用性的默示保证或条件，在适用法律不能排除的情况下，其期限仅限于上述有限保证所规定的保证期限。

对于任何特殊的、间接的、附带的或后果性的损害、损失、成本或费用、利润损失、未能实现预期节约、任何种类的经济损失、任何财产损失或损坏、任何人身伤害、因误用或滥用或不当储存而引起或导致的任何损害或伤害、使用超过有效期、产品意外损坏或因使用、使用结果或无法使用产品而产生的任何费用、或因服务或本合同而产生的或与之相关的任何费用，无论如何产生（无论是合同、侵权、疏忽、制造商责任原则、法律运作、行为、声明或其他原因），STEMCELL在任何情况下均不承担任何责任。

 

赔偿

买方应自费对STEMCELL及其董事、高级管理人员、雇员、代理人、继承人和受让人（"STEMCELL赔偿方"）进行赔偿、为其辩护并使其免受任何损失、费用、损害和支出（包括合理的律师费和为任何诉讼辩护的其他费用）（统称"损失"）、"损失"）所引起或与之相关的任何损失。（a）贵方违反本合同项下的任何义务；（b）原生细胞产品的使用不符合产品信息表中规定的用途；（c）贵方未能遵守良好实验室规范；(d) 贵方在处理或使用原生细胞产品时违反或侵犯第三方的任何专利、商业秘密、版权、商标、工业设计、许可证或其他知识产权或专有权利（"知识产权"）；或(e) 贵方对原生细胞产品的任何其他使用或误用，包括但不限于任何产品责任索赔或与产 品质量有关的任何类似索赔或产品的所谓缺陷或不足。

 

安全声明

买方知悉，某些产品可能具有危险性，或可能以其他方式带来安全风险，这可能在任何安全数据表、产品信息表或与任何产品一起装运或以其他方式与之相关的任何其他标签或文件中有所概述。买方同意在使用、储存和以其他方式处理产品时小心谨慎，并采取必要或适当的安全预防措施。在任何情况下，STEMCELL均不对因使用、处理不当或误操作产品而造成的任何人身伤害或任何其他损失承担责任。

 

软件

STEMCELL仪器可能附带软件。其中的源代码，包括但不限于仪器内部使用或显示的所有内容和图像，均归STEMCELL集团公司所有或由其授权使用。明确禁止未经授权复制全部或部分源代码。STEMCELL Technologies产品的名称和标识是STEMCELL集团公司的商标。

 

GDPR（通用数据保护条例）

贵方同意，STEMCELL使用贵方的联系信息是履行本合同和未来采购合同所必需的，无需就使用此类信息根据《通用数据保护条例》获得明确同意。

 

隐私政策

买方承认并接受STEMCELL隐私政策的条款已纳入本合同，买方同意STEMCELL根据本政策收集和使用某些信息（https://www.stemcell.cn/privacy-policy）。

 

信息收集

STEMCELL收集个人信息，包括姓名、电子邮件地址、电话号码和实际地址，用于维护与客户的关系。个人信息可能会与STEMCELL的业务合作伙伴共享，以便为我们的客户提供最有效的服务。我们的业务合作伙伴对个人信息负有严格的保密义务，他们包括但不限于SAP、Adobe、Salesforce、数据处理器、软件即服务（SaaS）、网络服务提供商、活动管理解决方案和商务集成商。贵方有权选择不提供个人信息，并可要求 STEMCELL 删除所有已收集的贵方个人信息。请发送电子邮件至notices@stemcell.com 或拨打我们的免费电话：1(800)667-0322。

 

知识产权

STEMCELL未核实是否存在第三方知识产权，这些知识产权可能因产品的生产、使用、销售、要约销售或进口而受到侵犯，STEMCELL不对这方面的任何损失或损害承担责任。本销售不以暗示或其他方式传达任何知识产权许可，买方明确承担任何知识产权侵权的所有风险。本协议中的任何内容均不得解释为向买方转让产品的任何知识产权。产品的所有知识产权现在和将来都是STEMCELL的独有财产，并由STEMCELL保留。

完整协议；冲突文件本合同以及STEMCELL出具的、附有本合同和/或包含本合同的任何发票、工作说明书或类似文件（如有），构成STEMCELL与买方之间就其标的物达成的协议的所有条款、条件和陈述的完整陈述。买方提出的任何与本合同或上述文件中的条款不同的附加条款建议，或买方试图在任何程度上改变本合同或任何其他文件中的任何条款的企图，均应予以反对和拒绝，但此类建议不应构成对本合同的拒绝，除非STEMCELL以书面形式明确表示同意，否则本合同应被视为买方不可撤销地接受，而不包含上述附加条款或不同条款。对本合同的任何放弃、修正或其他修改，除非以书面形式并由被要求执行的一方签署，否则无效。

 

某些条款无效

如果本合同的任何条款或任何条款的任何部分（在本节中称为 "违规条款"）因任何原因被宣布或变得不可执行、无效或非法，包括但不限于任何主管法院的裁决、立法、法规、细则或条例或任何其他具有法律效力的要求，本合同的其余部分将继续完全有效，如同本合同签署时未包含该问题条款。

 

仲裁

因本合同引起的或与本合同有关的，或与本合同相关或由此产生的任何确定的法律关系有关的所有争议，均应提交不列颠哥伦比亚省国际商事仲裁中心，并根据该中心的规则最终通过仲裁解决。指定机构应为不列颠哥伦比亚省国际商事仲裁中心。案件应由不列颠哥伦比亚国际商事仲裁中心根据其"不列颠哥伦比亚国际商事仲裁中心规则案件程序"进行管理。仲裁地点为加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市。本条不适用于STEMCELL为收取本条项下应付款项而采取的任何行动或程序。此外，任何一方均有权向有管辖权的法院申请初步或临时禁令或其他衡平法救济，以维持现状或防止在仲裁解决之前发生不可挽回的损害。

 

适用法律

本合同应受美国华盛顿州法律及其中适用的美国联邦法律管辖并依其解释，不适用导致适用其他法律体系的冲突法规则。《联合国国际货物销售合同公约》在任何情况下均不适用于本合同。在澳大利亚境内销售初代细胞产品的，适用新南威尔士州法律。

 

法律合规

您同意自行负责遵守贵国与产品销售相关的所有法律和法规。

 

法国《环境法》第L.541-10-13条

根据《环境法》第L.541-10-13条，ADEME为STEMCELL Technologies SARL公司（Siret：417 977 139 00050）分配了唯一标识符 FR003609_05RGW1，以证明其已在电子电气设备生产商登记册中注册。该标识证明该公司履行了在电气和电子设备生产商登记册中登记的义务，并在生态系统中实现了将产品投放市场的声明。

 

定义

“STEMCELL集团”是指STEMCELL Technologies Canada Inc., STEMCELL INTERNATIONAL INC., STEMCELL TECHNOLOGIES (AUSTRALIA) HOLDINGS PTY LTD, Stemcell Technologies Singapore Pte. Ltd., Stemcell Technologies UK Ltd., STEMCELL Technologies China Co. Ltd.、Stemcell Technologies Inc.、STEMCELL TECHNOLOGIES SARL、STEMCELL Technologies Germany GmbH、Stemcell Technologies Netherlands B.V.，以及可能不时新增或移除的其他公司。

 

检测服务条款

条款和条件的接受

本服务条款和条件（以下简称"合同"）是唯一的条款和条件，适用于STEMCELL Technologies Canada Inc.、STEMCELL 集团公司及其各子公司和附属公司（以下简称"STEMCELL"、"我们"或"我们的"）提出的订购检测服务（以下简称"服务"）有关的所有请求、报价、建议、工作说明书、采购订单和任何其他文件。STEMCELL随时反对并拒绝上述服务的买方（以下简称"买方"、"您"或"您的"）提供的任何文件中包含的所有其他条款和条件。买方订购服务将被视为同意本合同。除非得到STEMCELL授权代表的书面同意和签字，否则对这些条款和条件的任何修改都不具有约束力。

 

服务

买方可能会要求STEMCELL提供特定服务，如果STEMCELL同意，双方应共同为这些服务准备一份或多份报价单、建议书或工作说明书。建议书将描述STEMCELL将提供的服务、预期的数据、结果、报告和/或任何其他交付物（"交付物"），包括建议的交付时间，以及服务的成本和费用（"价格"）。买方承认，由于服务的试验性质，可能需要不时对服务进行变更（"服务变更"）。服务变更可能包括但不限于化验参数的变更和服务范围的变更。服务变更，包括因变更而对价格进行的任何调整，将在实施前经双方书面同意。

如果本合同的条款与投标书、工作说明书、报价单、定购单或任何其他旨在确定服务 条款的文件之间存在任何冲突或不一致，则应以本合同的条款为准。

 

付款条款

除非STEMCELL另有约定，所有发票均应在发票开具之日起三十(30)天内支付。付款应按照发给您的发票上的说明进行。通过银行电汇汇款时，请与我们联系以获得银行账户详情。付款方式为电汇。STEMCELL有权对任何信用卡付款收取附加费。

任何产品和服务税、销售税、使用税、制造商税、职业税、消费税、增值税、关税、海关税、检查费或测试费，或任何政府机构征收的或因STEMCELL与买方之间的交易而产生的任何性质的任何其他税、费或收费，均由买方在购买价格之外支付。如果 STEMCELL被要求支付任何此类税款、费用或收费，则买方将在收到STEMCELL的书面请求后立即偿还STEMCELL。

如果买方未能支付本合同项下的任何到期款项，则买方应向STEMCELL支付未付款项的利息，利息自付款到期之日起至付款之日止，利率为月复利1.5%（相当于年利率19.56%），按月计算和支付，无论判决前后均应付。

 

测试物品

买方向STEMCELL提供的与服务有关的任何材料，包括但不限于试验化合物、抗体和细胞培养基，在此称为"测试物品"。为明确起见，双方知悉并同意，所有测试物品（包括STEMCELL代表买方采购的任何材料）的法定所有权和所有权益均归买方所有，且不得转让给STEMCELL。

买方声明并保证，STEMCELL代表买方采购的试验物品和任何材料的拥有、转让、处理和使用，包括在临床试验和应用中的使用，不违反任何适用的法律、法规和准则，也不侵犯任何第三方的权利。买方有责任：（a）确定哪些法律、法规、准则和第三方权利适用于试验物品和STEMCELL代表买方采购的任何材料，并确保各方遵守这些法律、法规、准则和第三方权利；（b）在适用的情况下，获得在临床试验和应用中使用试验物品和STEMCELL代表买方采购的任何材料的监管批准。

STEMCELL同意仅为履行其在本合同项下的义务而使用试验品或对其进行的任何修改，而不用于任何其他目的或用途。STEMCELL同意，除非适用法律要求，未经买方事先书面同意，不对任何试验品进行反向工程或试图确定其成分。在买方承担费用的情况下，STEMCELL将根据买方的要求，将所有试验品退还给买方或销毁所有试验品。买方承担将试验品进口到买方所在国的所有责任，包括获得所有必要的许可、执照或证书。在任何情况下，STEMCELL均不对任何政府部门未能颁发此类许可、执照或证书负责。

 

知识产权

任何产品、发明、数据、发现、发展、改进、机密信息、诀窍、商业秘密、方法、配方、技术、流程、想法和类似的任何书面、电子或其他有形形式的媒体，以及上述任何内容的所有版权、专利、版权、商标、发明和其他形式的知识产权，无论是否在全球任何司法管辖区获得版权或专利或注册或保护，或是否能够获得此类注册或保护，在此均被称为"知识产权"。

STEMCELL知悉并同意其对任何试验品不拥有知识产权。买方承认，STEMCELL无意对试验物品进行改进（"新知识产权"）。如果 STEMCELL对试验物品进行了任何改进，这些改进将归买方所有。买方将拥有交付物的所有权利、所有权和利益。

尽管如此，买方知悉并同意，在提供服务的过程中，STEMCELL可能会使用知识产权，包括但不限于STEMCELL专有的协议、材料、产品、技术、工艺和/或工具（"STEMCELL知识产权"）。买方进一步同意，STEMCELL将保留对STEMCELL知识产权的所有权利、所有权和利益，以及对STEMCELL知识产权的任何改进和/或修改。

STEMCELL没有核实是否存在第三方知识产权，这些知识产权可能会因为执行服务而受到侵犯，STEMCELL不对这方面的任何损失或损害承担责任。服务的履行和交付物的提供不得以暗示或其他方式传达任何知识产权的许可，买方明确承担任何知识产权侵权的所有风险。

 

授权用途

交付成果的使用应符合所有适用的法律、法规和规章。

 

不得转售

未经STEMCELL明确书面许可，买方不得以任何方式、形状或形式（包括作为另一产品的组成部分）将交付物或其任何部分用于进一步转售。

 

期限和终止

在STEMCELL完成买方与STEMCELL之间商定的所有服务之前，本合同应保持完全有效，除非根据本节规定终止本合同。

在下列情况下，本合同以及任何双方同意的与本合同相关的建议书、工作说明书和/或采购订单可立即终止：(a) 经买方和STEMCELL书面同意；(b) 买方或STEMCELL任何一方严重违反本合同的约定或条款，且在收到另一方的终止通知后六十（60）天内仍未纠正违约行为；或(c) 任何一方破产或为债权人利益进行转让，或对一方提起破产、接管或清算的接管人或受托人诉讼且持续三十（30）天未被驳回，或一方因其他原因不复存在。

在本合同因任何原因终止的情况下，买方和STEMCELL将本着诚意协商双方将采取的步骤，以结束STEMCELL当时正在进行的任何服务。在提前终止合同的情况下，买方应向STEMCELL支付已由STEMCELL启动或执行的服务部分的费用，并应向STEMCELL偿还所产生的任何不可撤销的费用。

质保STEMCELL不对服务、交付物和/或新知识产权（如有）的所有权、适销性或特定用途的适用性做出任何明示或暗示的保证。STEMCELL 公司不负责确定服务、交付物或新知识产权是否会达到或不会达到买方预期的合规性、结果或目的。为避免疑义，STEMCELL提供的任何请求、报价、建议、工作说明书、采购订单和任何其他文件不应被解释为STEMCELL方面的陈述、保证或约定，即服务、交付物和/或测试物品适用于特定用途，包括但不限于：（i）诊断或治疗用途；以及（ii）满足任何监管要求；(ii) 满足任何监管要求，包括但不限于作为向美国食品及药物管理局或任何其他监管或政府机构提交的与在任何临床应用中使用交付物或在任何临床应用中使用试验物品有关的任何文件的一部分。

如果服务未按照适用的要求、报价、建议书、工作说明书、采购订单和任何其他文件执行，STEMCELL应(i) 重新执行不符合适用的要求、报价、建议书、采购订单、工作说明书和任何其他文件的服务部分，费用由STEMCELL承担；或(ii) 在STEMCELL自行决定重新提供服务不可能或不可行的情况下，向买方退还或抵扣与不符合要求的那部分服务相关的金额（不包括适用的税费）相等的款项。

本有限保证是STEMCELL就服务及交付物提供的唯一且排他性保证，并构成本合同项下买方的唯一且排他救济以及STEMCELL的全部责任。在法律允许的范围内，本保证取代所有其他明示或默示、法定或其他形式的与服务和交付物相关的保证、条件、担保及陈述（无论基于合同、侵权、过失、制造商责任原则、法律实施、行为、声明或其他原因产生），包括但不限于任何关于质量、适销性、耐用性、所有权、不侵权或特定用途适用性的默示保证或条件。

 

免责声明

在任何情况下，STEMCELL均不对任何特殊、间接、附带或后果性损害、损失、成本或费用、利润损失、未能实现预期节余、任何类型的经济损失、任何财产损失或损坏、任何人身伤害、任何因服务和/或交付物引起或因误用或滥用、或储存不当、超期使用、交付物意外损坏或任何因使用、使用结果、或无法使用交付物而产生的费用、或任何其他因本合同引起或与之相关的损失承担责任（无论基于合同、侵权、疏忽、制造商责任原则、法律运作、行为、陈述或其他原因产生）。

 

赔偿；保险

买方应自费对STEMCELL、其受托人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、继承人和受让人（"STEMCELL受偿方"）进行赔偿、为其辩护并使其免受任何索赔、责任、损失、义务、费用、损害、缺陷和费用（包括合理的律师费和为任何诉讼进行辩护的其他费用）（统称"损失"）的损害、(a) 买方或其代理人、代表、顾问或雇员的重大过失或故意不当行为；(b) 买方、其附属机构或任何第三方使用交付物、测试物品和新知识产权（如有）；(c) 买方违反其在本合同项下的义务、陈述和保证；以及(d) 在提供服务过程中使用测试物品侵犯第三方知识产权。

买方将向财务健全、信誉良好的保险公司投保，以防止其业务或活动遭受风险损失，保险金额应符合从事类似业务或活动的投保公司或机构的惯例，并足以支持其履行本合同项下的义务。买方将应STEMCELL的要求提供证明其投保的保险凭证。

 

GDPR（通用数据保护条例）

贵方同意，STEMCELL使用您的联系信息是履行本合同和未来采购合同所必需的，无需根据《通用数据保护条例》明确同意使用此类信息。

 

隐私政策

买方知悉并接受STEMCELL隐私政策的条款已纳入本合同，买方同意STEMCELL根据本政策收集和使用某些信息（https://www.stemcell.cn/privacy-policy）。

 

信息收集

STEMCELL收集个人信息，包括姓名、电子邮件地址、电话号码和实际地址，用于维护与客户的关系。个人信息可能会与STEMCELL的业务合作伙伴共享，以便为我们的客户提供最有效的服务。我们的业务合作伙伴对个人信息负有严格的保密义务，他们包括但不限于SAP、Adobe、Salesforce、数据处理器、软件即服务（SaaS）、网络服务提供商、活动管理解决方案和商务集成商。贵方有权选择不提供个人信息，并可要求STEMCELL删除所有已收集的贵方个人信息。请发送电子邮件至notices@stemcell.com或拨打我们的免费电话：1(800)667-0322。

 

保密性

一方和/或其关联公司向另一方和/或其关联公司披露的与本合同有关的任何非公开信息，包括但不限于科学、技术、财务或商业信息，包括但不限于数据、规格、协议、计划或其他任何性质的材料，无论是书面的还是其他形式的，均称为"保密信息"。

买方和STEMCELL均同意，除履行本合同规定的义务外，不将另一方的机密信息用于任何其他目的。各方应对另一方的所有保密信息予以保密和使用，不得向任何第三方（其关联方、员工、承包商和分包商除外，且该等人员有明确知悉该信息以用于本合同目的之需要，并受不逊于本合同义务的保密和不使用义务约束）披露该保密信息的任何部分。

本合同中规定的保密义务在买方和STEMCELL根据本合同商定的所有服务完成或终止后的五(5)年内继续有效。

不可抗力因受不可抗力原因导致未能或延迟履行或执行本合同的任何条款时，任何一方均不对另一方承担责任，也不应被视为违反或违约（以下称"不可抗力"事件）。一旦发生不可抗力事件，受影响的一方应将该事件书面通知另一方，受影响的一方应尽一切合理努力克服该不可抗力事件，但如果该不可抗力事件持续超过六十(60)天（或双方以书面形式共同商定的更长期限），则任何一方均可通过向另一方发出书面终止通知立即终止本合同。

完整协议；冲突文件本合同以及STEMCELL签发的、作为本合同附件和/或通过引用包含本合同的任何发票、请求、报价、建议书、工作说明书、采购订单和任何其他文件或类似文件（如有），构成STEMCELL和买方之间就其标的物达成的协议的所有条款、条件和陈述的完整声明。买方提出的任何与本合同或上述文件中的条款不同的附加条款建议，或试图在任何程度上改变本合同或任何其他文件中的任何条款的企图，均应予以反对和拒绝，但此类建议不应构成对本合同的拒绝，除非STEMCELL以书面形式明确表示同意，否则本合同应视为已被买方不可撤销地接受，且不包含上述附加条款或不同条款。对本合同的任何放弃、修正或其他修改，除非以书面形式并由被要求执行的一方签署，否则无效。

 

特定条款的无效性

如果本合同的任何条款或任何条款的任何部分（在本节中称为 "违规条款"）因任何原因被宣布或变得不可执行、无效或非法，包括但不限于任何主管法院的裁决、立法、法规、细则或条例或任何其他具有法律效力的要求，本合同的其余部分将继续完全有效，如同本合同签署时未包含该问题条款。

 

仲裁

因本合同引起的或与本合同有关的，或与本合同相关或由此产生的任何确定的法律关系 有关的所有争议，均应提交温哥华国际商事仲裁中心根据其规则进行仲裁并最终解决。指定机构应为温哥华国际商事仲裁中心。案件应由温哥华国际商事仲裁中心根据其规则进行管理。仲裁地为加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市，仲裁程序中使用的语言为英语。本条不适用于STEMCELL为收取本条项下应付款项而采取的任何行动或程序。此外，任何一方均有权向有管辖权的法院申请初步或临时禁令或其他衡平法救济，以维持现状或防止在仲裁解决之前发生不可挽回的损害。

 

适用法律

本合同受不列颠哥伦比亚省法律和适用于该省的加拿大法律管辖，并根据其进行解释，不考虑适用不同法律体系的法律冲突。

 

法律合规

您同意自行负责遵守贵国与提供服务、交付物和测试物品相关的所有法律和法规。

 

定义

“STEMCELL集团”是指STEMCELL Technologies Canada Inc., STEMCELL INTERNATIONAL INC., STEMCELL TECHNOLOGIES (AUSTRALIA) HOLDINGS PTY LTD, Stemcell Technologies Singapore Pte. Ltd., Stemcell Technologies UK Ltd., STEMCELL Technologies China Co. Ltd.、Stemcell Technologies Inc.、STEMCELL TECHNOLOGIES SARL、STEMCELL Technologies Germany GmbH、Stemcell Technologies Netherlands B.V.，以及可能不时新增或移除的其他公司。

 

服务条款

接受

本服务条款（以下简称"合同"）是唯一的条款和条件，适用于STEMCELL技术公司、STEMCELL集团公司及其各子公司和关联公司（以下简称"STEMCELL"、"我们"或"我们的"）的所有服务请求、报价、建议书、工作说明书、采购订单以及与服务相关的任何其他文件，不包括合同化验服务（以下简称"服务"）。STEMCELL反对并拒绝接受上述服务的买方（以下简称"买方"、"您"或"您的"）提供的任何文件中包含的所有其他条款和条件。买方订购服务将被视为同意本合同。除非得到STEMCELL授权代表的书面同意和签字，否则对这些条款和条件的任何修改都不具有约束力。

 

服务

买方可能会要求STEMCELL提供某些服务，如果STEMCELL同意，双方应共同为这些服务准备一份或多份报价单、建议书或工作说明书。建议书将描述STEMCELL将提供的服务、预期的数据、结果、报告和/或任何其他交付物（"交付物"），包括拟定的交付时间，以及服务的成本和费用（"价格"）。买方承认，由于服务的试验性质，可能需要不时对服务进行变更（"服务变更"）。服务变更可能包括但不限于化验参数的变更和服务范围的变更。服务变更，包括因变更而对价格进行的任何调整，将在实施前由双方达成书面协议。STEMCELL保留使用分包商、顾问、代理或其他第三方提供部分或全部服务的权利。

如果本合同的条款与投标书、工作说明书、报价单、定购单或任何其他旨在确定服务条款的文件之间存在任何冲突或不一致，则应以本合同的条款为准。

 

付款条款

除非STEMCELL另有约定，所有发票均应在发票开具之日起三十(30)天内支付。付款应按照发给您的发票上的说明进行。通过银行电汇汇款时，请与我们联系获取银行账户详情。付款方式为电汇。STEMCELL有权对任何信用卡付款收取附加费。

任何产品和服务税、销售税、使用税、制造商税、职业税、消费税、增值税、关税、海关费用、检查费或测试费，或任何政府机构征收的或因STEMCELL与买方之间的交易而产生的任何性质的任何其他税费或收费（统称“税费”），均由买方在购买价格之外支付。如果STEMCELL被要求支付任何此类税款、费用或收费，则买方将在收到STEMCELL的书面请求后立即偿还STEMCELL。

如果买方未能支付本合同项下的任何到期款项，则买方应向STEMCELL支付未付款项的利息，利息自付款到期之日起至付款之日止，月利率为复利1.5%（相当于年利率19.56%），按月计算和支付，无论判决前后均应付。

 

测试物品

买方向STEMCELL提供的与服务相关的任何材料，或STEMCELL代表买方采购或接收的任何材料，包括但不限于试验化合物、抗体、细胞培养基和人类生物材料，在此称为"测试物品"。买方有责任确保按照标准的行业惯例和STEMCELL的任何要求或指示，包括但不限于包装、运输和收货时间，将试验物品完好无损地运送到STEMCELL或其指定的设施。买方应确保所有发运的试验物品不受污染，包括但不限于支原体、病原体或其他外源因子。买方负责向STEMCELL提供必要的说明和文件（如适用），以便STEMCELL代表买方采购试验物品。STEMCELL不负责任何在运输途中丢失或损坏的试验品。为明确起见，双方承认并同意，所有试验品（包括STEMCELL代表买方采购或接收的任何材料）的法定所有权和所有权益均归买方所有，绝不转给STEMCELL。

买方声明并保证，STEMCELL对试验物品的拥有、转让、处理、使用，包括在临床试验和应用中的使用(i) 不违反任何适用的法律、法规和准则，也不侵犯任何第三方的权利；(ii) 如试验物品含有或由人类生物材料构成，则该试验物品的收集应征得捐赠者的知情同意，并经适当的机构审查委员会或伦理委员会批准，且在所有其它方面应符合所有适用的法律、法规和准则，包括但不限于《健康保险流通与责任法案》（"HIPAA"）、《联邦法规汇编》第21卷第50和56部分以及《联邦法规汇编》第45卷第46部分（"共同规则"），或不侵犯任何第三方的权利。买方有责任（a）确定哪些法律、法规、准则和第三方权利适用于试验物品，并确保各方（包括STEMCELL在提供服务时使用的任何分包商、顾问、代理或其他第三方）遵守这些法律、法规、准则和第三方权利；（b）在适用的情况下，获得在临床试验和应用中使用试验物品的监管批准。买方不得向STEMCELL提供或披露任何受保护的健康信息（根据HIPAA的定义）或根据适用法律构成私人和/或个人数据的任何其他数据。如果STEMCELL或其任何关联公司或与提供服务相关的任何第三方从买方处收到此类信息，STEMCELL、其关联公司和此类第三方有权编辑、删除和/或销毁此类信息，而无需对买方或通过买方提出权利主张的任何一方承担任何责任。

STEMCELL同意仅为履行其在本合同项下的义务而使用试验品或其任何改进，而不用于任何其他目的或用途。STEMCELL同意，除适用法律要求外，未经买方事先书面同意，不对任何试验品进行反向工程或试图确定其成分。根据买方的要求，STEMCELL将把所有试验品退还给买方或销毁所有试验品，费用由买方承担。尽管有上述规定，STEMCELL没有义务返还由人体生物材料（包括但不限于原代细胞、细胞系、蛋白质、源自人类的DNA/RNA）组成的试验物品，并且预计这些人类生物材料将在服务完成后被销毁。买方承担将试验物品进口到买方所在国家的所有责任，包括获得所有必要的许可、执照或证书。在任何情况下，STEMCELL均不对任何政府部门未能颁发此类许可证、执照或证书负责。

 

知识产权

任何产品、发明、数据、发现、发展、改进、机密信息、诀窍、商业秘密、方法、配方、技术、流程、想法和类似的任何书面、电子或其他有形形式的媒体，以及上述任何内容的所有版权、专利、版权、商标、发明和其他形式的知识产权，无论是否在全球任何司法管辖区获得版权或专利或注册或保护，或是否能够获得此类注册或保护，在此均被称为"知识产权"。

STEMCELL知悉并同意其对任何试验品不拥有知识产权。买方确认，STEMCELL无意对试验物品进行改进（"新知识产权"）。如果STEMCELL对试验品进行了任何改进，这些改进应属于买方。买方将拥有交付物的所有权利、所有权和利益。

尽管如此，买方知悉并同意，在提供服务的过程中，STEMCELL可能会使用知识产权，包括但不限于STEMCELL专有的协议、材料、产品、技术、工艺和/或工具（"STEMCELL知识产权"）。买方进一步同意，STEMCELL 将保留对STEMCELL知识产权的所有权利、所有权和利益，以及对STEMCELL知识产权的任何改进和/或修改。

STEMCELL没有核实是否存在第三方知识产权，这些知识产权可能会因为执行服务而受到侵犯，STEMCELL不对这方面的任何损失或损害承担责任。服务的履行和交付物的提供不得以暗示或其他方式传达任何知识产权的许可，买方明确承担任何知识产权侵权的所有风险。

 

授权用途

交付成果的使用应符合所有适用的法律、法规和规章。

 

不得转售

未经STEMCELL明确书面许可，买方不得以任何方式、形状或形式（包括作为另一产品的组成部分）将交付物或其任何部分用于进一步转售。

 

期限和终止

在STEMCELL完成买方与STEMCELL之间商定的所有服务之前，本合同应保持完全有效，除非根据本节规定终止本合同。

在下列情况下，本合同以及任何双方同意的与本合同相关的建议书、工作说明书和/或采购订单可立即终止：(a) 经买方和STEMCELL书面同意；(b) 买方或STEMCELL任何一方严重违反本合同的约定或条款，且在收到另一方的终止通知后六十（60）天内仍未纠正违约行为；或(c) 任何一方破产或为债权人利益进行转让，或对一方提起破产、接管或清算的接管人或受托人诉讼且持续三十（30）天未被撤销，或一方以其他方式停止存在。

在本合同因任何原因终止的情况下，买方和STEMCELL将本着诚意协商双方将采取的步骤，以结束STEMCELL当时正在进行的任何服务。在提前终止合同的情况下，买方应向STEMCELL支付已由STEMCELL启动或执行的服务部分的费用，并应向STEMCELL 公司偿还所产生的任何不可撤销的费用。

 

质保

STEMCELL不对服务、交付物和/或新知识产权（如有）的所有权、适销性或特定用途的适用性做出任何明示或暗示的保证。STEMCELL不负责确定服务、交付物或新知识产权是否会达到或不会达到买方预期的合规性、结果或目的。为避免疑义，STEMCELL提供的任何请求、报价、建议、工作说明书、采购订单和任何其他文件不应被解释为STEMCELL方面的陈述、保证或约定，即服务、交付物和/或测试物品适用于特定用途，包括但不限于：（i）诊断或治疗用途；以及（ii）满足任何监管要求；(ii) 满足任何监管要求，包括但不限于作为向美国食品药品管理局或任何其他监管机构或政府机构提交的与在任何临床应用中使用交付物或在任何临床应用中使用试验物品有关的任何文件的一部分。

如果服务没有按照适用的要求、报价、建议书、工作说明书、采购订单和任何其他文件执行，STEMCELL应(i) 重新执行不符合适用的要求、报价、建议书、采购订单、工作说明书和任何其他文件的服务部分，费用由STEMCELL承担；或(ii) 在STEMCELL自行决定重新执行服务不可能或不可行的情况下，向买方退款或提供与 不符合要求的服务部分金额（不包括适用的税费）相等的信用额度。

本有限保证是STEMCELL就服务及交付物提供的唯一且排他性保证，并构成本合同项下买方的唯一且排他救济以及STEMCELL的全部责任。在法律允许的范围内，本保证取代所有其他明示或默示、法定或其他形式的与服务和交付物相关的保证、条件、担保及陈述（无论基于合同、侵权、过失、制造商责任原则、法律实施、行为、声明或其他原因产生），包括但不限于任何关于质量、适销性、耐用性、所有权、不侵权或特定用途适用性的默示保证或条件。

 

免责声明

在任何情况下，对于因服务和/或交付货品或因误用或滥用或不当储存而造成的任何特殊、间接、附带或间接损害、损失、成本或费用、利润损失、未能实现预期节余、任何经济损失、任何财产损失或损害、任何人身伤害、任何损害或伤害，STEMCELL概不负责、超过有效期的使用、交付物的意外损坏或因使用、使用结果或无法使用交付物而产生的任何费用，或因本合同而产生或与本合同相关的其他费用，无论如何产生（无论是合同、侵权、疏忽、制造商责任原则、法律运作、行为、声明或其他原因）。

 

赔偿；保险

买方应自费对STEMCELL、其受托人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、继承人和受让人（"STEMCELL 受偿方"）进行赔偿、为其辩护并使其免受任何索赔、责任、损失、义务、费用、损害、缺陷和费用（包括合理的律师费和为任何诉讼进行辩护的其他费用）（统称 "损失"）的损害、(a) 买方或其代理人、代表、顾问或雇员的重大过失或故意不当行为；(b) 买方、其附属机构或任何第三方使用交付物、测试物品和新知识产权（如有）；(c) 买方违反其在本合同项下的义务、陈述和保证；以及(d) 在提供服务过程中使用测试物品侵犯第三方知识产权。

买方将向财务健全、信誉良好的保险公司投保其业务或活动损失险，保险金额为从事类似业务或活动的投保公司或机构的惯常保险金额，并足以支持其履行本合同项下的义务。应STEMCELL要求，买方应提供证明该保险范围的保险凭证。

 

GDPR（通用数据保护条例）

贵方同意，STEMCELL使用您的联系信息是履行本合同和未来采购合同所必需的，无需就使用此类信息根据《通用数据保护条例》获得明确同意。

 

隐私政策

买方知悉并接受STEMCELL隐私政策的条款已纳入本合同，买方同意STEMCELL根据本政策收集和使用某些信息（https://www.stemcell.cn/privacy-policy）。

 

信息收集

STEMCELL收集个人信息，包括姓名、电子邮件地址、电话号码和实际地址，用于维护与客户的关系。个人信息可能会与STEMCELL的业务合作伙伴共享，以便为我们的客户提供最有效的服务。我们的业务合作伙伴对个人信息负有严格的保密义务，他们包括但不限于SAP、Adobe、Salesforce、数据处理器、软件即服务（SaaS）、网络服务提供商、活动管理解决方案和商务集成商。贵方有权选择不提供个人信息，并可要求STEMCELL删除所有已收集的贵方个人信息。请发送电子邮件至notices@stemcell.com或拨打我们的免费电话：1(800)667-0322。

 

保密性

一方和/或其关联公司向另一方和/或其关联公司披露的与本合同有关的任何非公开信息，包括但不限于科学、技术、财务或商业信息，包括但不限于数据、规格、协议、计划或其他任何性质的材料，无论是书面的还是其他形式的，均称为"保密信息"。

买方和STEMCELL均同意，除履行本合同规定的义务外，不将另一方的机密信息用于任何其他目的。各方应对另一方的所有保密信息予以保密和使用，不得向任何第三方（其关联方、员工、承包商和分包商除外，且该等人员有明确知悉该信息以用于本合同目的之需要，并受不逊于本合同义务的保密和不使用义务约束）披露该保密信息的任何部分。

本合同中规定的保密义务在买方和STEMCELL根据本合同商定的所有服务完成或终止后的五(5)年内继续有效。

不可抗力因受合理控制范围之外的原因（“不可抗力”事件）导致未能或延迟履行或执行本合同的任何条款时，则任何一方均不应对另一方负责或承担责任，也不被视为违约或违反本合同。一旦发生不可抗力事件，受影响的一方应将该事件书面通知另一方，受影响的一方应尽一切合理努力克服该不可抗力事件，但如果该不可抗力事件持续超过六十(60)天（或双方以书面形式共同商定的更长期限），则任何一方均可通过向另一方发出书面终止通知立即终止本合同。

完整协议；冲突文件本合同以及STEMCELL签发的、作为本合同附件和/或通过引用包含本合同的任何发票、请求、报价、建议书、工作说明书、采购订单和任何其他文件或类似文件（如有），构成STEMCELL和买方之间就其标的物达成的完整且唯一的条款、条件和陈述明。买方提出的任何与本合同或上述文件中的条款不同的附加条款建议，或试图在任何程度上改变本合同或任何其他文件中的任何条款的企图，均应予以反对和拒绝，但此类建议不应构成对本合同的拒绝，除非STEMCELL以书面形式明确表示同意，否则本合同应视为已被买方不可撤销地接受，且不包含上述附加条款或不同条款。对本合同的任何放弃、修正或其他修改，除非以书面形式并经寻求强制执行的一方签署，否则无效。

 

特定条款的无效性格

如果本合同的任何条款或任何条款的任何部分（在本节中称为"违规条款"）因任何原因被宣布或变得不可执行、无效或非法，包括但不限于任何主管法院的裁决、立法、法规、细则或条例或任何其他具有法律效力的要求，本合同的剩余部分将继续完全有效，如同本合同签署时未包含该问题条款。

 

仲裁

因本合同引起的或与本合同有关的，或与本合同相关或由此产生的任何确定的法律关系 有关的所有争议，均应提交温哥华国际仲裁中心根据其规则进行仲裁并最终解决。指定机构应为温哥华国际商事仲裁中心。案件应由温哥华国际商事仲裁中心根据其规则进行管理。仲裁地为加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市，仲裁程序中使用的语言为英语。本条款不适用于STEMCELL为收取根据本条款应支付给它的任何款项而采取的任何行动或诉讼。此外，任何一方均有权向有管辖权的法院申请初步或临时禁令或其他衡平法救济，以维持现状或防止在仲裁解决之前发生不可挽回的损害。

 

适用法律

本合同受不列颠哥伦比亚省法律和适用于该省的加拿大法律管辖，并根据其进行解释，不考虑适用不同法律体系的法律冲突。

 

法律合规

贵方同意自行负责遵守贵国与提供服务、交付物和测试物品相关的所有法律和法规。

 

定义

“STEMCELL 公司集团”是指STEMCELL Technologies Canada Inc., STEMCELL INTERNATIONAL INC., STEMCELL TECHNOLOGIES (AUSTRALIA) HOLDINGS PTY LTD, Stemcell Technologies Singapore Pte. Ltd., Stemcell Technologies UK Ltd., STEMCELL Technologies China Co. Ltd.、Stemcell Technologies Inc.、STEMCELL TECHNOLOGIES SARL、STEMCELL Technologies Germany GmbH、Stemcell Technologies Netherlands B.V.，以及可能不时新增或移除的其他公司。